6月16日，万物云在深圳召开2022年度股东周年大会，会议表决议案10项，包括公司2022年度报告、董事会报告、监事会报告、财务报告，及建议利润分配方案等。董事长朱保全，董事何曙华、罗君美、宋云锋，公司秘书黄旻，财务与资金管理中心负责人王绪斌等出席会议。

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在此次会议上，万物云高管针对会计政策、H股回购与增发、分红安排与指引、蝶城战略进展作出回答。

关于H股回购与增发的授权，万物云方面表示，将会审慎使用该回购授权，若仅应用于运营资金补充，亦应该不会使用该授权进行股份增发。

关于蝶城，朱保全表示，自明确蝶城战略以来，公司始终坚持践行并完善蝶城战略，目前来看，公司的蝶城战略进展顺利，公司正按计划有效推动。截至目前，公司蝶城数量从2022年底的584个，增加至当前的600个。

以下为万物云2022股东大会问答实录：

问题1、公司管理层好，公司的会计政策与同行相比是否有不一致的地方？

王绪斌：谢谢这位股东的提问。公司的会计政策选择及财务报告披露，是严格按照《国际财务报告准则》要求进行列报披露的，并无会计政策差异。在实际运用中不同的公司基于各自对环境的判断和谨慎程度，存在不同的会计估计的差异，这些差异在实务中是客观存在的，公司会考虑历史实践数据、合同年限等因素，基于合理公允的标准，进行会计估计判断。

我举两个例子：第一，公司对于多业权的物业管理项目是按照最佳收缴率确认营收的。根据会计准则要求，企业提供服务而有权取得的对价很可能收回是确认收入的重要条件。

公司提供的物业服务面向全体业主，服务不可分割，而住宅业务的客户主要为数量庞大的城市居民，公司基于谨慎性原则认为相关款项无法在当年100%收到，所以公司对于相关款项收到的可能性是参考各个项目及城市过往的实际收缴情况，按最佳收缴率进行估计确认收入的，由于公司的好服务及良好的客户基础，历史实际收缴率水平高。但相较于直接按照100%应收确认收入，在报表影响上，当年的收入和利润按照最佳估计数确认，坏账风险敞口小；当以后年度确实收回超出最佳估计数金额时，对收入利润都有正向影响。

第二，公司充分识别客户关系，并按十年期限摊销。截止22年末，客户关系占溢价比例为57%。一般情况下，物业公司财报上的客户关系通常为待执行物业服务合同价值。首先，准则中要求：企业收并购过程中，购买方应对被购买方的收购价款（即合并成本）进行合理分配，分别识别净资产、客户关系以及其他资产或债务的公允价值，购买方对合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。在后续计量中，客户关系会按照预期可使用年限进行直线摊销，将并购成本和收益期间进行匹配，每年影响当期损益，直至摊销完毕，而商誉则是进行减值测试。

其次，在具体并购时，公司在合理范围内充分识别已签约物业服务合同和已储备的增量项目，并根据评估的公允价值确认为客户关系。截止22年末，无形资产账面净值为85亿元，其中48亿元为客户关系，37亿元为商誉，客户关系占比为57%，相对较高。同时，公司按客户关系的预计使用年限10年，以直线法进行摊销。

最后，公司在22年度的客户关系摊销金额为5.7亿元。由于成本中包含了客户关系的摊销，利润金额不能直接反映公司日常经营的情况，所以公司选择更能反映经营情况的EBITDA、经调整毛利和核心净利润等指标进行披露。

综上所述，各公司间会计政策保持一致，会计估计会保持公允但有所差异，谢谢。

朱保全：本身公司还是万科的合并报表公司，大家知道万科一直是非常谨慎的会计政策，因为过去公司历史的物业费收缴率确实比较高，如果按100%计大概率会有坏账，所以我们就按照最佳收缴率来提取，这肯定比100%计会少一些，会受到一些影响。第二个是关于无形资产，因为我们没跟安永探讨过，如果我按15年来谈，或者计入更多的商誉，我觉得安永也应该可以一起交流这个事情，但公司还是用了更快的摊销方式，对这一两年的净利润确实是产生了相应的影响，但是看整个运营，公司才会用EBITDA，用调整后的核心净利润来看整个公司的经营质量。

问题2、管理层好，目前万物云的分红政策是怎么考虑的？未来的分红指引是什么？

朱保全：谢谢这位股东的提问。从去年业绩完成，今年上半年业绩发布会，给了今年董事会关于分红指引之后，我也见了一些机构投资者，应该说还是被批评了。公司去年刚刚走向资本市场，某种意义上跟二级市场的投资人也刚刚开始交流，从企业自身或从管理层的角度来说，可能思考比较强的一级市场思维，我经营企业，随着上市之后跟更多二级市场的股东交流之后，我们也会对港股市场、对港股市场投资人更加了解。具体的分红政策策略，以及未来的思考请绪斌来讲一下。

王绪斌：2022年在分红基数的选择上，我们在核心净利润和EBITDA之间选择了EBITDA，主要考虑的是：首先选择一个国际通用的指标来衡量公司的经营情况；其次在公司当下比较谨慎的会计估计之下，EBITDA能较好地反应公司的经营创利能力和创现能力。而EBITDA，本身是国际上通用的衡量公司盈利的指标，也是国际上空间服务公司（比如我们对标的FSV，以及五大行等）选择的创利能力衡量指标，具有广泛的通用性；而且，计算EBITDA的各项指标数据，都可以从审计报告里获取，其数据的可靠性、可验证性更强。

以EBITDA为基础，本年我们选择了10%作为分红的比例，主要考虑是：公司于2022年9月29日上市，目前公司的股权结构还比较集中，如果做出大额分红，公众股东可以获得的资金有限，但对于公司可用于发展的资金有较大的影响；上市募集资金有明确的用途，在年度结算做出分红时，所做出的战略投入规模还比较有限。而且，公司还有在企业服务以及科技方面建立能力、提前布局的需求，不排除通过投资、并购的方式进行能力拓展，需要对此有一些提前的储备；

除此之外，公司还需要考虑行业的季节性特征，从行业里主要公司的上半年财务报表就可以看出，其实上半年的经营性现金流量一般是为负的，在一季度尤甚，所以公司还需要预留一些资金作为流动资金需求，以备不时之需；未来，随着公司战略落地和业绩转化，我们期望构建以EBITDA为基数，分红率随着战略落地的深度而上升的曲线。

问题3、管理层好，公司这次申请回购及增发的授权，是怎么考虑？对于目前的股价，未来会怎么操作？

黄旻：谢谢这位股东的提问。公司此次审议的一般性授权，是香港上市公司董事会通常都会向股东大会申请的授权，其目的是为了使得董事会获得决策方面的灵活性，以便未来更好的把握市场时机，以保障公司股东价值最大化。

具体回购方案，将在本次股东大会审议的框架和原则的范围内，由董事会决定，董事会可转授权董事会批准的人士及其转授权人士决定。根据授权范围，回购总额不超过截止2023年6月16日已发行的H股数量总数的10%，也就是1.086%股权。

公司董事会将审慎使用该授权，一方面，目前公司的各项战略都在计划与预期中顺利进行，公司在思考上市的时候，也已经明确资金的用途和投向，目前账面的资金还是主要会推动战略的落地。而且，随着战略的持续推进，这些战略成果在报表层面将很快能得到体现，对应的股东回报也会有所体现；除此之外，还需要考虑当前公司的流通股情况，公司如果回购后的股票，根据《香港上市规则》，根据本次授权议案购回的H股应予以注销，将进一步降低公司的流通股股比，这可能对公司的股价带来影响。

因此，公司董事会将根据资本市场和本公司股价的波动和变化，充分评估并审慎使用该授权，酌情及适时回购公司的股票。

至于增发方案，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时批准、发行、配发、授予及（或）以其他方式处理不超过于本议案获公司2022年度股东周年大会及类别股东大会通过时公司已发行境外上市外资股（H股）20%的新增股份，也就是约2.172%作为的新增股份授权。

目前，公司的现金流情况充裕，我们预期在该授权的期限内，如果仅应用于运营资金补充，应该不会使用该授权进行股份增发。

问题4、请问公司管理层，目前的蝶城战略进展如何？是否按照既定的计划在进行？

朱保全：蝶城战略，我原来以为讲3遍就够了，后来发现得讲30遍以上。有很多机构投资人说你不要总说别人说的不对，我说我也没有说别人说的不对，他说你看物业行业大家讲的规模增长、增值服务这些东西，他说你要从正面的角度来描述它。我后来思考了一下，我说确确实是要用正面的角度来描述，这样一方面你共同构建了一个行业的梦想，（另一方面）万物云蝶城的阿尔法才能展现出来。从2014年开始彩生活上市，提出来行业非常分散，我有一个集中的机会，集中之后能够产生规模效应。第二，住宅物业离客户非常近，最后100米能够产生增值服务的机会，无论是金融产品，还是卖油卖米，2014年刚好是O2O最旺的时候。走到今天，尽管彩生活的故事没有走完，今天蝶城所思考的，我觉得恰恰是在这些基础之上的升级版。

物业有没有规模效应？如果在北上广深，或者在中国每个省会城市各有一个项目，它一定没有规模效应，因为凡是以劳动力作为供应链、作为生产关系的，服务型的劳动密集型行业，如果超越了一个劳动力的交通服务半径，那一定没有规模效应。我们恰恰是在这个思考之下，能不能有局部规模效应，我们能不能让这些项目离得很近，聚集在一起。

我头两天跟一个银行行长一起交流，我跟他讲完这个，他说我就信，因为我自己是实际的受益者，因为他在广州自己家那个项目只有两三百户的项目，他说哪个物业公司都干不好，他说后来被隔壁的万科物业托管了，现在一年比一年好，他父母住在那里。

我们以街道为单位是不是能够让更多的住宅物业项目，互相之间距离很近，然后劳动力在骑电瓶车20分钟可达，能不能构成这样的一个服务网络，所以我们一直在尝试。

我们第一步是造城，形成蝶城基础的差不多已经达到600个了。别人会说凭什么你能在你指定的范围内拿到项目？今天从事实的结果来看，随着业委会的崛起，大家对于更换好的物业服务商的需求在变强，除了个别的城市不太希望发生物业变革之外，尤其是市场越发达的城市越鼓励，比如上海是业委会更换物业最好的市场。有了这个之后，凭什么你们能中标？我们不敢说我们100%能中标，但是至少今天以万科物业的服务能力、口碑以及服务特色，我们今天至少在造城这件事情上还在稳步增长，现在差不多达到600个的基础。

中国有23万家物业公司，我们每个人能够数出名字的物业公司可能不超过10个，所以还有海量不知名的物业公司。比如在深圳后海，万科地产从来没在那发展过，但是当年万科物业刚刚市场化的时候，我们说后海地区，除了卓越之外没有一个是知名开发商的，那就没有一个知名物业公司，我们进了后海之后拿了一批项目。这恰恰就是中国过去30年开发商的现状，也是过去中国住宅物业行业的现状。我们比较早地希望能够进入到存量房市场里面来。

把它聚集到一起来之后干什么？通过原来现场固定岗位，我通过智能硬件把它替换掉。比如原来一个物业前台，我今天用一个自助服务机，原来是保安站岗，我现在用人脸识别或人工智能的门卫放在那里，那等于把一个岗位替代掉了。替代掉之后能不能实现100%的服务？一定实现不了，再牛的人工智能也不能实现100%的服务，所以一定辅于人工，所以这个岗位就变成了“机器+人”的服务，但这个人就变成了流动状态。这时候我再让我的服务人员把多项目之间串起来。比如巡逻，我不知道你们的小区有没有保安巡逻，小区巡逻，当然现在入室盗窃犯罪也少了，小区巡逻到底是真的在抓坏人还是在警慑，其实更多的是警慑，就形成了整个小区威慑性的作用，再加上摄像头对人行为的识别现在也越来越准确。

保洁过去都是拿着扫把在扫，今天出了这么多先进的保洁车辆，在市政看到很多，但是在住宅小区看不到，为什么？买不起，你买了一辆保洁车可能就亏了，比如我们买了欧洲产的车，在北方能扫雪，能清洁路面，那个车要60万。但是如果在一个住宅小区怎么可能花得起钱买这个车，业主也不干，还不如请两个保洁员。如果锁在一个项目里面就形成冗余，如何让它在多个项目里面转起来，我们内部有一个词叫嫁动率，这个车被使用的比率有多高，另外还有电池充电的问题，住宅物业流程发生了变革，这个变革从现在来看带来毛利的改善，这是一定的。今年我们计划争取超过150个蝶城，去年做了38个，今年再做100出头，争取做到150个，甚至更多。从现在来看住宅毛利的改善是显著的，等半年报的时候应该能够看得到这个效果。

我们再说回到增值服务，过去说的增值服务是以物业为通道做增值服务，原来公司的思考就是物业能不能做通道，很多互联网都讲我做通道、做平台，羊毛出在狗身上、猪买单等这些。而物业管理如果是一个人力密集型、成本型为主要成本的公司，如果你做了通道，你会出现巨额的现金流问题，也就是说如果你连物业都不要的话，你的刚性支出还在。所以我们很早以前就认为不能以物业作为通道业务，物业就是业务，有了蝶城之后我们就换了一个思维，我们不是以物业为通道，我们是以蝶城为通道，在蝶城的基础之上做物业。同时在蝶城的基础之上还能做什么？凡是符合劳动密集型，跟一个人的行走半径、服务半径有关系的，影响生产效率的行业，我们都可以去尝试，于是我们就尝试了另外一个行业，就是家装。当然这中间也有一个思考，我们希望在这里面跟互联网公司比，如果互联网公司做的是高频低额的业务，我们可能做的是低频高额的业务，围绕业主的资产打理来开展增值服务。

家装这个行业在整个历史发展过程中也没有出现一家大公司，没有出现一家口碑好的全国性的公司，我们去分析为什么？很重要的是两个原因，一个是没有标准，目前为止我们国家没有精装修交房标准。第二个是所有的营销侧和交付侧是没有规律的，你在红岭路买的家装，你的家在宝安，有可能是这样的情况，你的营销侧可能是互联网，交付侧可能是在龙华，在全国各地都是一样的。要想解决这个问题，站在蝶城的视角来思考，能不能让工人就在3公里范围之内，他的售后服务就在这里面解决，这样的话就要让他在这里面有足够多的工单，要有足够多的工单产生靠什么？把大额低频变成大额中频，在局装局改这个市场上，卫生间、厨房、阳台、刷漆，这些在两周之内就可以干完的活，并且工种相对简单。从今天的数据来看，因为装修的备案是在物业公司，我们从装修备案的数据来看，今天大概67%还是局部装修。从干活的人来看，85%干局装的都是没有品牌的公司，在小区里面或小区周边有一批干精装修的公司，只有10%几是有品牌的公司。如果我们以万物云推出一个品牌类的服务，并且我们自建工人队伍，构建一个熟人社会来做。逻辑自洽，我们再做一些实证检验，我们现在迭代到什么呢？假如一个小区，我们先把户型都研究完，我们看局装的主力户型，比如160平米以上的大户型、别墅我们肯定不碰，大概的主力户型就是80-130平米，厨房大概是4-7平米，厨房无外乎U型、L型、I型等，洗手间可能会异形一点。我们能不能先把产品设计出来，做到一房一价。怎么看这些业务呢？在蝶城里面能够产生让我自有工人能够做到盈亏平衡，然后不断地增长这样的过程。我们现在能够持续做到100万的有5个蝶城，持续做到200万的蝶城有7个，12个蝶城已经能够形成这样稳定的状态，其他蝶城正在逐渐进入，接下来在蝶城里面能够把这些模型做成。

当然从今年上半年来看，整体业务和去年比也是接近翻倍的增长，看看6月份的结算情况是什么样的，也期待半年报能够展现一个成绩。今天的蝶城是我们两个自营的部分，未来如果这两个自营部分是可行的，我们可能还会做一些平台生态型的业务，未来我们会有更多的生态业务把它叠加进来。

刚才讲的是房子和物业，如果回归到人的身上，一个蝶城大概6万户商品房，4万户非商品房，大概是10万户的商圈，我们在这里面首先做出1万户以上的商品房住宅物业客户，以它为种子，然后我是不是能够再产生其他的商业机会，然后再把它延续到剩余的5万户商品房里面去，美团、链家都是按照这样的商圈来做的。

所以，最后回归回来，物业公司过去因为自己有一个围墙，认为自己这个围墙能够拦住什么，其实并没有拦住什么，与其这样我们不如把围墙打开，把围墙里面的劳动力释放出来，能够让它变成一个真正在劳动力效率的空间里面更高效地服务。我记得中信证券的分析师写过一句话，他说你看物业工作人员的行走速度和美团的行走速度来看两个行业的市值，如果万物云能够驱动我们这个行业里面的行走速度快一点，我觉得很可能整个生产效率、整个供应链也会变得更好一点。

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